私募專區
本公司擬辦理民國114年私募有價證券籌措資金乙案
1.為配合公司營運之需求，並提高募資效率，擬以私募有價證券籌措資金乙案，資金用途為公司後續發展，充實公司營運資金，償還借款，改善公司財務結構，擬提請股東會授權董事會視市場狀況於適當時機於一年內發行。
2.私募辦法相關資訊如下：
(一)發行方式與額度
(1)發行方式:私募普通股。
(2)擬發行額度:實際金額擬提請股東會授權董事會，視資本市場狀況於不超過20,000,000股額度內辦理私募普通股。以上事項擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
(1)本私募之發行價格以定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。以不得低於參考價格之八成為訂定依據。惟本公司為公開發行公司，且淨值低於面額，本次私募之普通股價格以不低於面額訂立之。上述價格訂定之依據均依主管機關之法令規範，並配合當時市場狀況且不低於公司面額，其定價方式應屬合理。
(2)實際發行價格及定價日擬請股東會授權董事會，視日後洽策略性投資人情況，由董事會再行決定之。
(三)特定人選擇方式：
(1)選擇方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部 證券 暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人為限。
(2)目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。洽策略性投資人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。
(3)應募人名單與公司之關係說明如下:
a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事
b.陳進安:本公司董事長
c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
錫安國際生技開發(股)公司
序號 股東名稱 持股比率 與公司關係
1 陳進安 95% 本公司董事長
2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人
(4)因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性，原則上將以策略投資人為優先。
(5)內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會詳盡說明外，若應募之策略性投資人則擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(四)辦理私募之必要理由
(1)不採用公開募集之理由：為充實營運資金，在考量市場狀況及時效之掌握，執行私募可以協助公司完成IPorton後續組裝及公司永續營運資金之需求。
(2)本次私募預計分三次辦理，無論採一次、二次或三次募集，合計總發行股數以不超過20,000,000股為限。
(3)資金用途：本次資金用途為充實營運資金，償還借款，強化本公司財務結構。預計達成效益為：由於可以讓資金盡速到位，後續設廠所需資金及組裝質子治療設備與申請FDA可以如進度完成。有利建構本公司產品或系統（包含軟硬體及後續服務）之行銷及商營模式，為公司挹注營運獲利來提升公司之價值。
(4)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
(五)本次私募標的之權利義務：
本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
3.本次私募辦法之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件、發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
4.為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募計畫所需事宜。
5.本案業經民國114年3月5日董事會審議通過，提請股東會同意。
2.私募辦法相關資訊如下：
(一)發行方式與額度
(1)發行方式:私募普通股。
(2)擬發行額度:實際金額擬提請股東會授權董事會，視資本市場狀況於不超過20,000,000股額度內辦理私募普通股。以上事項擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
(1)本私募之發行價格以定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。以不得低於參考價格之八成為訂定依據。惟本公司為公開發行公司，且淨值低於面額，本次私募之普通股價格以不低於面額訂立之。上述價格訂定之依據均依主管機關之法令規範，並配合當時市場狀況且不低於公司面額，其定價方式應屬合理。
(2)實際發行價格及定價日擬請股東會授權董事會，視日後洽策略性投資人情況，由董事會再行決定之。
(三)特定人選擇方式：
(1)選擇方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部 證券 暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人為限。
(2)目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。洽策略性投資人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。
(3)應募人名單與公司之關係說明如下:
a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事
b.陳進安:本公司董事長
c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
錫安國際生技開發(股)公司
序號 股東名稱 持股比率 與公司關係
1 陳進安 95% 本公司董事長
2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人
(4)因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性，原則上將以策略投資人為優先。
(5)內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會詳盡說明外，若應募之策略性投資人則擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(四)辦理私募之必要理由
(1)不採用公開募集之理由：為充實營運資金，在考量市場狀況及時效之掌握，執行私募可以協助公司完成IPorton後續組裝及公司永續營運資金之需求。
(2)本次私募預計分三次辦理，無論採一次、二次或三次募集，合計總發行股數以不超過20,000,000股為限。
(3)資金用途：本次資金用途為充實營運資金，償還借款，強化本公司財務結構。預計達成效益為：由於可以讓資金盡速到位，後續設廠所需資金及組裝質子治療設備與申請FDA可以如進度完成。有利建構本公司產品或系統（包含軟硬體及後續服務）之行銷及商營模式，為公司挹注營運獲利來提升公司之價值。
(4)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
(五)本次私募標的之權利義務：
本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
3.本次私募辦法之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件、發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
4.為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募計畫所需事宜。
5.本案業經民國114年3月5日董事會審議通過，提請股東會同意。